澳商刘先生并购开平市某铝制品有限公司（下称被并购境内企业）股权相关事宜，经实地调查了解，结合现行中国对外国投资者并购境内公司的相关法律、行政法规和政策的规定，出具如下代理方案：

 一、案情简介：

刘先生有意受让开平市某铝制品有限公司股权，并要在该公司中占控股地位。

开平市某铝制品有限公司于1998年4月26日在开平市工商行政管理局注册成立，注册资本人民币200万元；股权结构为一自然人股东拥有公司78%股权，另一自然人股权拥有公司22%股权；企业类型为有限责任公司；经营范围：生产、销售铝制品、铝粉；营业期限自1998年4月28日至2018年4月29日止。公司同时拥有位于开平市某镇某村两块土地的使用权，并已合法取得土地使用权证书。 

二、法律分析

（一）适格投资人和适格被并购境内企业

1.适格投资人

刘某，澳门居民，系完全民事行为能力人，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》中规定的境外投资人的条件，是适格的投资人。

2.适格被并购境内企业

开平市某制品有限公司是依照中华人民共和国法律规定注册登记的企业法人，受中国法律保护，且持股股东虽是自然人，但公司成立至今已满一年，亦即中国自然人股东在被并购公司享有股东地位一年以上，符合《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定的被并购境内企业的条件，是适格被并购境内企业。

3.经营范围

被并购境内企业原经营范围为生产、销售铝制品、铝粉，符合《外商投资产业指导目录》和《指导外商投资方向规定》中规定的适合外商投资企业的投资项目。

（二）并购方式

依据上述第一款第一、二项规定，境外投资人刘先生可以股权并购方式受让开平市某铝制品有限公司股权，成立中外合资公司或外商投资公司。

（三）并购程序

1.环保部门立项

2.消防部门立项

3.区外经贸局申报

4.市外经贸局冒领批准证书

5.市工商局办理变更登记

6.市技术监督局办理企业机构代码证

7.外汇管理局办理《外汇登记证》

8.到公安、税务（国税、地税）、财政、商检、海关等部门备

（四）并购所需准备材料

1.变更为中外合资企业所需材料

（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议

（2）被并购境内公司依法变更设立为中外合资企业的申请书

（3）被并购后所设中外合资企业合同、章程和可行性研究报告

（4）外国投资者受让境内公司股权协议

（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告

（6）投资者的身证明，银行资信证明

（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明

（8）被并购境内企业的营业执照和所投资什业的营业执照（副本）

（9）被并购境内企业职工安置计划

（10）债权债务处置协议

（11）其他资料

2.变更为外商独资企业所需资料

（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，

（2）被并购境内公司依法变更设立为外商独资企业的申请书

（3）被并购后所设外商独资企业章程和可行性研究报告

（4）外国投资者受让境内公司股权协议

（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告

（6）投资者的身证明，银行资信证明

（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明

（8）被并购境内企业的营业执照和所投资企业的营业执照（副本）

（9）被并购境内企业职工安置计划

（10）债权债务处置协议

（11）其他资料

（五）时间和费用（略）

 （六）其他注意事项

1.注册资本

结合开平市经济发展的实际情况和吸引外资的政策，最低注册资本须100万美金。

2.环保和消防立项文件

原有的环保和消防意见，可继续使用，无须再立项。

3.公司资产评估

必须对公司资产进行评估，将评估结果作为拟转让股权价值交易价格依据  

 三、法律依据

（一）《中华人民共和国中外合资企业法》及其《实施细则》

（二）《中华人民共和国外商投资企业法》及其《实施细则》

　（三）《外国投资者并购境内企业暂行规定》

（四）《外商投资产业指导目录》

（五）《指导外商投资方向规定》

（六）《外商投资企业股东股权变更的若干规定》

四、律师代理步骤（略）

五、律师代理费用

依照深圳市律师事务所收费标准收费。

六、律师团队（略）